LEB法务平台-2022年中概股企业赴美上市动态

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2022年中概股企业赴美上市动态

2022-07-20 13:42

以下文章来源于锦天城律师事务所，作者许星杰黄晶晶等

作者：许星杰黄晶晶林恳余心朵

2022年，中概股企业赴美上市逐渐呈现回暖趋势。截至目前，共有14家中概股企业在美国公开递交招股书。此外，包括本团队担任发行人中国律师的兴发锁业在内的5家中概股企业今年已成功在美国完成上市[1]，分别是：

1、美华国际（NASDAQ.MHUA）

美华国际于2022年2月16日在美国纳斯达克上市，是一家I类、II类和III类一次性医疗器械供应商。美华国际IPO总融资额为3,940万美元，IPO发行价为每股10美元，IPO总市值为2.394亿美元[2]。

2、奥斯汀科技（NASDAQ.OST）

奥斯汀科技于2022年4月27日在美国纳斯达克上市，是一家显示模板和偏光片供应商。奥斯汀科技IPO总融资额约为1,553万美元，IPO发行价为每股4美元，IPO总市值约为5,603万美元[3]。

3、金太阳教育（NASDAQ.GSUN）

金太阳教育于2022年6月22日在美国纳斯达克上市，是一家西班牙语辅导服务的供应商。金太阳教育IPO总融资额为2,024万美元，IPO发行价为每股4美元，IPO完成时的总市值为7,224万美元[4]。截至2022年7月14日，金太阳教育股价为每股22.73美元，总市值约为3.96亿美元[5]。

4、豪微科技（NASDAQ.NA）

豪微科技于2022年7月12日在美国纳斯达克上市，是一家分布式芯片研发商。豪微科技IPO总融资额约为2,035.50万美元，IPO发行价为每个美国存托股票（American Depositary Shares，简称“ADS”）11.50美元，IPO完成时的总市值约为6.17亿美元[6]。

5、兴发锁业（NASDAQ.ILAG）

兴发锁业于2022年7月13日在美国纳斯达克上市，是一家主要向美国和加拿大地区销售机械锁的制作商。兴发锁业 IPO总融资额约为2,024万美元，IPO发行价为每股4美元，IPO完成时的总市值为7,224万美元[7]。截至2022年7月14日，兴发锁业股价为每股6.12美元，总市值约为1.11亿美元[8]。

综合五家新上市的中概股的情况，可以反映出赴美上市中概股企业的最新动向，即：1）采用股权架构；2）无需经过网络安全审查；以及，3）上市融资额具有一定灵活性：在纳斯达克上市的中概股企业，规定最低融资金额为2,500万美元或IPO总市值的25%[9]。以金太阳教育为例，其IPO融资额未达到2,500万美元，但IPO总融资额达到了IPO总市值的约28%，符合纳斯达克要求的25%的规定。

2021年12月，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（“《管理规定》”）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“《备案管理办法》”），提出对于境内企业境外直接或间接发行上市实行备案监管制度。这两个新规将可变利益实体（Variable Interest Entity，即“VIE”）架构纳入“间接发行上市”的范畴，证监会在答记者问中也明确表示“在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市”[10]。但对于VIE架构如何遵守境内法律法规，目前尚未有明确指引。因此，拟赴美上市的中概股企业以股权架构上市较为稳妥。

根据招股书披露[11]，五家新上市企业的上市架构目前皆采用股权架构，不涉及VIE架构。鉴于《管理规定》和《备案管理办法》尚未生效，针对备案监管问题，五家新上市企业披露截至招股说明书公布之日，尚无生效的中国法律法规要求企业就其境外上市计划寻求中国证监会或其他中国政府机关批准（即暂时无需进行备案），但若《管理规定》和《备案管理办法》施行，则其仍有可能需要完成备案程序并获得相应许可。

2022年2月15日，《网络安全审查办法（2021）》正式施行，该办法明确规定“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”鉴于五家新上市企业上市时《网络安全审查办法（2021）》已正式施行，它们均就其是否需要进行网络安全审查进行了披露[12]，得出的结论均为不需要接受网络安全审查，因为它们均不是“关键信息基础设施运营者”或者拥有“100万用户个人信息的在线平台运营者”。但同时也披露了如果适用的法律、法规或解释发生变化，则其会受到网络安全审查的可能性。目前尚未有赴美中概股企业披露已完成网络安全审查备案，因此，对于赴美上市企业来说是否要完成包括网络安全审查备案在内的前置监管审批/备案，会对上市进程产生重要影响。

总体来看，伴随中美两国上市发行的监管政策的进一步落地，中概股企业赴美上市的进程会加速重启。有意赴美上市的企业应提前准备，积极与专业律师沟通赴美上市监管动态，争取提前获得监管部门的支持。

本文联系人：黄晶晶律师

锦天城律师事务所合伙人

joyhuang@allbrightlaw.com

注释

[1]中阳金融集团（NASDAQ.TOP）于2022年6月1日在美国上市，鉴于其总部及运营实体皆位于香港，而本文旨在讨论运营实体位于中国大陆的中概股企业的上市动向，故在本文中不作赘述。

[2] Meihua International Medical Technologies Co., Ltd. Announces Closing of $39.4 Million Initial Public Offering，https://www.prnewswire.com/news-releases/meihua-international-medical-technologies-co-ltd-announces-closing-of-39-4-million-initial-public-offering-301485927.html#:~:text=Announces%20Closing%20of%20%2439.4%20Million%20Initial%20Public%20Offering,-News%20provided%20by&text=Meihua%20International%20Medical%20Technologies%20Co.%2C%20Ltd.,-Feb%2018%2C%202022

[3] Ostin Technology Group Co., Ltd. Announces Closing of Initial Public Offering, Including Full Exercise of the Over-allotment Option，https://www.globenewswire.com/en/news-release/2022/04/29/2432976/0/en/Ostin-Technology-Group-Co-Ltd-Announces-Closing-of-Initial-Public-Offering-Including-Full-Exercise-of-the-Over-allotment-Option.html

[4] Golden Sun Education Group Limited Announces Closing of US$20,240,000 Initial Public Offering and Full Exercise of Underwriter's Over-Allotment Option，

https://finance.yahoo.com/news/golden-sun-education-group-limited-165800764.html

[5] 数据来源：新浪网，

https://finance.sina.com.cn/stock/usstock/

[6] Nano Labs Ltd Announces Pricing of Initial Public Offering,

https://www.globenewswire.com/news-release/2022/07/12/2477865/0/en/Nano-Labs-Ltd-Announces-Pricing-of-Initial-Public-Offering.html

[7] Intelligent Living Application Group Inc. Announces Pricing of $20.24 Million Initial Public Offering，

https://www.globenewswire.com/news-release/2022/07/13/2478624/0/en/Intelligent-Living-Application-Group-Inc-Announces-Pricing-of-20-24-Million-Initial-Public-Offering.html

[8] 数据来源：新浪网

，https://finance.sina.com.cn/stock/usstock/

[9] 此规则经编辑而成，纳斯达克原规定参见p10, Nasdaq Initial Listing Guide,

https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf 。此外，豪微科技因发行的是ADR，与发行普通股的算法不同，但仍符合纳斯达克对中概股融资额的要求，囿于篇幅，在此不予赘述。

[10] 《证监会有关负责人答记者问》,

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662240/content.shtml

[11] 美华国际, Prospectus, 2022-02-17,

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001835615/000121390022008227/ea155849-424b4_meihuainter.htm

奥斯汀科技, Prospectus, 2022-04-29,

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001803407/000121390022022398/ea158979-424b4_ostintech.htm

金太阳教育, Prospectus, 2022-06-23,

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001826376/000121390022034524/ea161908-424b4_goldensun.htm