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纷美包装董事向市监反垄断局举报

2023-03-29 11:28

“国内无菌包装收购第一案 ”再起波澜。

3月27日，纷美包装（纷美，00468.HK）发布公告称，公司行政总裁毕桦及董事会主席洪钢，以合计持有公司15.5%间接权益的股东身份，向国家市场监管总局反垄断局正式提出反垄断举报，认为JSH Venture（下称“JSH”）先前收购公司股份构成经营者集中，符合根据反垄断法向反垄断局申报的适用门槛。

公告显示，股东JSH先前收购本公司股份事项构成经营者集中，符合向反垄断局申报的适用门槛。毕桦、洪钢告知纷美董事会，根据反垄断法，JSH Venture母公司（怡和控股）须就先前收购事项向反垄断局进行申报，未提交申报将违反反垄断法。另据法律顾问告知，若反垄断局决定着手调查，拟出售事项的完成可能会延迟，甚至受到实际限制。纷美包装董事会注意到，上述事件可能会对拟出售事项何时及能否进行并交割带来不确定性。

公开资料显示，纷美包装发展历程与毕桦、洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。

2023年1月30日，新巨丰宣布拟从JSH Venture Holdings Limited （简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%股权，收购对价约合8.64亿元。纷美包装3月9日宣布董事会决议反对出售事项，原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户的主要竞争对手，并对外称已向国家有关监管部门举报。

新巨丰方面3月11日回应称，本次交易获得了怡和控股和新巨丰董事会批准，是新巨丰和纷美包装股东JSH之间的交易，不需要征得纷美包装其他股东同意。

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然而，新巨丰这一“蛇吞象”式的收购招致纷美董事会的反对。
纷美多次发布公告明确指出，董事会决议反对股权出售事项，理由是新巨丰和纷美的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单。
新巨丰此前在接受界面新闻采访时表示，交易发生在新巨丰和JSH两个股东之间，就跟买卖任何上市公司股票一样，是股东自己的权利，并不需要其他股东同意。而纷美董事会关于“大客户疑虑”的说法更像托词，从行业来看缺乏依据。
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在此背景下，纷美包装接连对新巨丰和JSH祭出“反垄断”大招。
3月14日晚间，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向中国国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。紧接着3月27日，纷美包装又将矛头指向了公司第一大股东JSH，认为其先前收购公司股份构成经营者集中。
此次举报相当于对新巨丰的收购另外设置了一道前置“关卡”。
因为根据反垄断法，JSH的母公司须就先前收购事项向反垄断局进行申报，未提交申报将构成违反反垄断法。假如反垄断局决定着手调查先前收购事项，那么此次拟出售事项可能会延迟，甚至受到实际限制。所以只有在反垄断局就先前收购事项的调查做出决定后，此次拟出售事项的相关交易才能获批。

详情可见：纷美包装公告（https://greatviewpack.com/site/assets/files/1387/c00468-13.pdf）


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